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尉迟恭攻打蒲坂未果后并不甘心，屯兵闻喜县，时刻派人探查南面蒲坂方向唐军动静。实在是蒲坂渡口有黄河上唯一浮桥，是联系黄河两岸的重要之地。
若是唐军掌握了蒲坂，关中府兵便能源源不断顺着蒲坂官道杀入河东。对刘武周的汉军来说，蒲坂实在是太过重要，关系着能不能占据河东和李唐相抗，所以尉迟恭不愿放弃，时刻窥视着看看有没有可乘之机。
南下的汉军总数量也就三万多人，主要是刘武周地盘太过偏僻人口稀少，以这三万多军队和唐军硬抗，若是再不能占据蒲坂渡口，实在是困难。
别看现在汉军攻势如火如荼，尉迟恭却知道，不过是趁着唐军主力远征西秦，山西唐军又败在张仲坚之手罢了。而现在，远征的唐军已经返回关中，唐军已经开始大举反击了。汉军在山西河东还能坚持多少时日，尉迟恭也无法确定。
“所以，一定得想法拿下蒲坂，不然咱们早晚会被唐军所败。”尉迟恭对部下如是道。
而近日，哨探终于来报，说是有一支唐军粮队离开了蒲津，沿着黄河河岸向北而去。
“必然是给过龙门的李世民部运送了粮食，不能让他们如愿！”尉迟恭冷冷道，当即决定出兵袭击粮队。
然而唐军粮队选择的道路是黄河岸边，道路有些崎岖，距离闻喜县有着众多的山峦相隔。
尉迟恭仔细分析地图之后，决定把袭击的地点放在美良川，这里地势宽阔，利于骑兵纵横。
而为了阻止唐军粮队方便袭击，尉迟恭悄悄派人潜在河流渡桥附近，趁夜把桥上几块木头撬掉扔进河中。
为了防止唐军察觉自己意图，尉迟恭并未表露出任何迹象，没有提前派出军队。直到哨探探查唐军粮队已经到了美良川，他才率领骑兵离开闻喜县，径直冲杀过来。
修补被破坏的渡桥至少耽误唐军半天时间，而骑兵从闻喜县快马奔驰到美良川只需要一个时辰而已。
果然，到达美良川后，便看到绵延的唐军粮队，无论士兵还是民夫都在休息。
尉迟恭当即率骑兵冲入了粮队之中，刀砍马踏，杀了护送粮队的唐军哭爹喊娘。
而唐军护送粮食的将领何潘文眼看不好逃离了战场，更使得抵抗彻底消失。
“放火，烧掉所有粮食！”尉迟恭高声命令道。
“将军，这么多粮食，一把火烧掉实在太可惜了，不如拉回去吧。”手下劝道。
尉迟恭冷笑道：“你懂什么！这里距离蒲坂不足百里，蒲坂唐军岂能容忍咱们把粮食拉回？咱们就这三千骑兵，这么多粮食又怎么弄走？”
于是，汉军骑兵纷纷燃起火把，往粮车扔去，很快，无数的火头燃起，众多的粮车陷入了大火之中。
然而就在汉军骑兵忙着放火之时，无数的羽箭突然从两侧的密林中射出，射向了放火的汉军。
这羽箭非常的密集，如同雨点一边铺天盖地而来，一轮又一轮没有间隙。正在放火的汉军骑兵被射的措手不及，很多士兵惨叫着倒在羽箭之下。
“不好！”尉迟恭大惊，忙抬头往两边的山林看去，就见无数的唐军士兵从山林中蜂拥而出，举着强弓硬弩，对着己方展开一轮又一轮的箭射。
“中埋伏了！”汉军骑兵们顿时惊慌了起来。
“别慌，他们没有多少人！”尉迟恭大叫着，他眼睛很尖，看出了从山林中冲出的唐军士兵不是太多，而看山林地形，也藏不了太多人。
“随我杀过去，杀散这些唐兵！”尉迟恭大叫着，就要带队向唐军弓箭手冲杀。然而在羽箭射击之下，他手下的汉军骑兵却都慌乱不堪，很多人根本听不到他的话。一些骑兵向尉迟恭涌来，更多的骑兵却慌乱着躲避着箭雨。
“冲啊，活捉尉迟恭！”张义山高声喊着，率领两千部下冲出了山林。
“活捉尉迟恭！”张义山的部下跟着高喊着，在山林边列阵。一千弓箭手持续不断的射箭，另外一千士兵则列成整齐的矛阵，锋锐的长矛举起，如同枪林一般，向着慌乱中的汉军骑兵缓缓逼近。
而另一侧，李秀宁的部将李甲则率领三千甲士，排着同样整齐的阵列，和张大力部曾犄角之势，对着汉军骑兵展开了夹攻。
看着出现的唐军步兵，尉迟恭顿时头疼起来，唐军步兵人数并不多，但这里也非宽阔平坦的平原，数里宽的战场极大的限制着骑兵的发挥。酷阁.ku162.