窦建德不愿往苦寒无比连道路都没有的辽东送死，瞅准时机，伙同通向孙安祖带着少数士兵逃出了军队，逃入沼泽密布的高鸡泊中。
高鸡泊面积辽阔方圆几百里，湖沼上的蒲草又密又深，隐藏起来根本不怕官军找到。
窦建德孙安祖以高鸡泊为根基，四处出击抢劫，召集贫民加入队伍，很快聚集了数千人。
接下来数年前，窦建德以高鸡泊为根据地，挨过了隋军无数次搜捕，涿州通守郭绚、太仆卿杨义臣、右翊卫将军薛世雄都曾带着数万军队讨伐于他。
在和隋军的战斗中，高士达、张金称、孙安祖，窦建德的诸多同伙先后死去，或者死于官军剿杀，或者死于内讧。但窦建德靠着运气以及个人能力坚持了下来，并且队伍渐渐壮大，由数千贼人到拥众二十万，势力扩展到了清河、信都、平原、河间数郡。
当然，窦建德势力真正壮大也就是杨广死去这不到一年的时间。
杨广死了，意味着隋朝这座大厦彻底崩塌，当时虽然有洛阳朝廷在，但各地的隋朝官员皆人心惶惶，都想着自己的退路，没有人有心思再剿杀贼人。
而杨广生前，因为瓦岗军的强大直接威胁到了东都洛阳，杨广下令调集河北河南的隋军齐齐聚集洛阳征讨瓦岗，也使得河北隋军为之一空。
窦建德趁着这个时机，兵出高鸡泊，迅速攻城略地，占据了十多座城池，势力从高鸡泊到达了河间，所占之处皆是河北膏肥之地，原本的隋朝官员纷纷投降。于是，窦建德便于乐寿县称王，封赏百官，正式建制。
而就在窦建德势力迅速扩大的同时，张仲坚也适时的到了河北，在河北西侧攻城略地，占据了和太行山毗邻的数郡之地，一时间河北之地，东西两个势力并具，一个是长乐王窦建德，一个是河北道大总管红巾军大帅张仲坚。
对张仲坚出现在河北，窦建德一开始就十分警惕，但当时他刚出高鸡泊不久，正在快速扩张地盘，而河北有的是无主之地，没必要向西和红巾军争抢。
而等到窦建德占据河北东部数郡地盘以后，张仲坚大败张须陀魏刀儿的消息也传到了窦建德耳中，让他心中生出了警惕。
王须拔魏刀儿势力虽不如窦建德，也是拥众十多万的大贼，竟然被红巾军一战而败，魏刀儿被杀，王须拔投降。而更让窦建德警惕的是张仲坚出身瓦岗的身份。
窦建德势力虽大，却无法和瓦岗军相比，而据说张仲坚是李密封的东郡公河北大总管，窦建德担心攻击张仲坚会惹怒李密，所以迟迟不敢有所动作。
而后来，李密败亡瓦岗军崩了后，红巾军已经彻底站稳了脚跟，再加上张仲坚在魏县大败宇文化及，后有连续歼灭两路唐军的消息传到乐寿，让窦建德更加不敢对红巾军轻易下手。
但红巾军的地盘毕竟和窦建德势力毗邻，河北之地虽大，却装不下两个强大势力，所以窦建德一直谋划着对红巾军动手。
红巾军的军队虽然不如窦建德，却也有七八万人，除非倾巢而出尽起二十万大军，窦建德没有把握能赢。
然而现在是冬季，正是青黄不接的时候，即便窦建德想出兵，却筹措不到足够的粮饷物质。更何况，窦建德的手下军队大都出自贫民，破衣烂衫缺乏足够的御寒衣物，让他们这个时候出兵，确实有些为难。
就在窦建德谋划着该怎么对付红巾军的时候，消息从南方的聊城传来，王薄邀请他共击宇文化及。</div>